기업 합병과 인수(M&A)에서 의무 공개 매수 제도는 핵심 개념으로, 기업의 지분 30% 이상을 얻을 때 소수 주주 보호를 목적으로 도입되었습니다.
이 제도에 따르면, 이러한 지분 취득자는 전체 보통주에 대해 공개적으로 동일한 가격으로 매수 의무가 있습니다. 이로써 소수 주주들은 잠재적 통제권 상실로 인한 피해를 방지할 수 있습니다.
의무 공개 매수 절차는 다음과 같습니다.
- 지분 30% 이상 취득자는 5일 이내에 의무 공개 매수 의향을 공시
- 공개 매수 날짜은 최소 21일
- 매수 가격은 공시 15일전의 평균 주가에 20% 이상 상승 범위 내 설정
적대적 M&A에서는 의무 공개 매수 제도가 목표 기업의 방어에 활용될 수 있습니다. 이 경우, 목표 기업은 자사 지분을 매수하여 인수자의 지분 보유율을 낮춘 후 공개 매수를 회피하고자 합니다.
의무 공개 매수 제도는 기업 합병과 인수에서 투명성과 공정성을 보장하는 중요한 규제 장치입니다. 이를 이해하는 것은 모든 이해 관계자, 특히 소수 주주에게 필수적입니다.
의무 공개 매수 제도의 타입
의무 공개 매수 제도에는 목적과 대상에 따라 여러 가지 유형이 있습니다. 주요 유형은 다음과 같습니다.
친목적 의무 공개 매수
현 경영진과 협력하여 회사 통제권을 확보하는 것을 목표로 합니다. 대개 회사가 회사 가치를 잠재력에 미치지 못하는 것으로 간주될 때 발생합니다. 우호적인 분위기에서 진행되며, 목표 회사는 일반적으로 매수 제안을 받아들입니다.
적대적 의무 공개 매수
목표 회사의 의지에 반하여 회사 통제권을 취득하는 것을 목표로 합니다. 대бычно 회사의 성과나 전략에 대한 불만이 있을 때 발생합니다. 목표 회사는 종종 매수 제안에 저항하며, 법적 조치나 방어 전략을 사용할 수 있습니다.
구제적 의무 공개 매수
경제적 어려움에 처한 회사를 인수하여 회생시키는 것을 목표로 합니다. 종종 채권자나 부양 투자자가 주도하며, 목표 회사의 주식을 낮은 가격에 인수합니다. 회사를 재구성하고 경영권을 장악하여 회사를 재생시키는 데 초점을 맞춥니다.
부분적 의무 공개 매수
목표 회사 주식의 일부만을 인수하여 소수 주주 지분을 늘리는 것을 목표로 합니다. 대개 목표 회사에 영향력을 행사하거나 경영 참여를 늘리려는 목적으로 진행합니다.
- 배제 의무 공개 매수: 목표 회사의 모든 주식을 인수하여 소수 주주를 배제하는 것을 목표로 합니다.
- 혼합 의무 공개 매수: 친목적인 의무 공개 매수와 부분적 의무 공개 매수의 특징을 결합합니다.
- 혼합 의무 공개 매수: 친목적인 의무 공개 매수와 적대적인 의무 공개 매수의 특징을 결합합니다.
적대적 인수에서의 역할
의무 공개 매수(Tender Offer)는 주주에게 자신의 지분을 팔도록 제의하는 것으로, 인수자가 목표 기업의 지배 지분을 취득하는 데 종종 사용됩니다. 적대적 인수에서 의무 공개 매수는 인수자가 목표 기업의 경영진이나 이사회의 동의 없이 지분을 취득하는 데 사용할 수 있습니다.
적대적 인수에서 의무 공개 매수는 다음과 같은 이점을 제공할 수 있습니다.
– 목표 기업의 경영진의 반대를 우회할 수 있습니다.
– 목표 기업의 이사회와 직접적으로 협상하는 것을 피할 수 있습니다.
– 인수자가 더 낮은 가격으로 지분을 취득할 수 있습니다.
그러나 의무 공개 매수는 다음과 같은 위험도 수반합니다.
– 목표 기업의 경영진이 인수를 방어할 수 있습니다.
– 인수자가 목표 기업의 지배 지분을 취득하지 못할 수 있습니다.
– 의무 공개 매수가 비용이 많이 들고 시간이 많이 걸릴 수 있습니다.
전반적으로 의무 공개 매수는 적대적 인수에 유용한 도구일 수 있지만, 위험과 이점을 신중하게 평가하는 것이 중요합니다.
| 항목 | 장점 | 위험 |
|---|---|---|
| 의무 공개 매수 | 목표 기업 경영진의 반대 우회 | 목표 기업 경영진의 방어 조치 |
| 이사회와의 직접 협상 회피 | 목표 기업 지배 지분 취득 실패 가능성 | |
| 저렴한 가격에 지분 취득 가능 | 의무 공개 매수의 비용 및 시간 소요 가능성 |
의무 공개 매수는 인수자가 목표 기업의 주식을 취득하기 위해 사용하는 입찰 제안으로, 적대적 인수에 유용한 도구일 수 있습니다. 다양한 장점을 제공하지만, 위험과 장점을 신중하게 평가하는 것이 중요합니다.
공개 매수 절차 단계
“병치된 회사의 요인을 고려하여 귀사에 적합한 공개 매수 제도를 선택하는 데 시간을 투자하는 것은 가치 있는 투자입니다.” – 알렌 앤드 오버리
1, 매수 의사 표명
- 공개 매수자(매수 기업)가 매수의사를 발표
- 매수 가격과 기타 주요 조건 설명
- 표적 회사 이사회의 공식 승인 필요
2, 검증 절차
- 공정성 검증: 제공된 정보의 정확성과 완전성 확인
- 금융 검증: 재무 상태 및 거래 가치 평가
- 법적 검증: 관련 법률과 규정 준수 확인
3, 입찰 시작
- 매수자는 정해진 날짜 동안 입찰 제출 받음
- 표적 회사 주주는 입찰을 승인하거나 거부할 수 있음
- 입찰 가격은 일반적으로 최초 공개 매수 가격보다 높음
4, 입찰 결과 및 승인
- 입찰 마감 후 매수자는 입찰 결과 발표
- 표적 회사 이사회는 입찰 결과 승인
- 거래 완료에 대한 규제 당국의 승인이 필요할 수 있음
5, 거래 완료
- 거래 조건 충족 시 거래 완료
- 표적 회사 주주는 매수 금액을 받음
- 표적 회사는 일반적으로 매수 기업에 합병 또는 인수됨
의무 공개 매수 제한 사항
일반적인 제한 사항
-
자신의 지분 보유 한계 초과
-
특정 업종의 지분 보유 금지
-
공공 기업의 지분 의무 공개 매수 제한
자신의 지분 보유 한계 초과
수인수 대상 회사의 주식을 자신이 이미 보유한 지분 최고 한도를 초과하여 매수하는 것을 금지합니다.
이러한 한계는 지분 비율 또는 투표권 비율로 정해집니다.
특정 업종의 지분 보유 금지
독점 및 과도한 경쟁 방지를 위해 일부 산업에서는 특정 업종의 지분 의무 공개 매수를 금지합니다.
예를 들어, 방송, 통신, 금융 산업 등은 이에 해당됩니다.
적대적 M&A에서의 추가 제한 사항
-
경쟁 입찰 제한
-
백기사 보호 조항
-
독사약
경쟁 입찰 제한
선수 인수자가 그 뒤를 이어 추가 M&A로 다른 입찰자와 경쟁하는 것을 제한할 수 있습니다.
이러한 제한은 입찰자의 모든 권리를 철회하거나 후속 입찰에 참여할 자격을 박탈할 수 있습니다.
백기사 보호 조항
목표 회사가 친구 기업을 고용하여 적대적인 인수자로부터 자신을 방어할 수 있도록 합니다.
백기사는 목표 기업의 주식을 구매하여 적대적인 인수자의 지분 비율을 희석하는 역할을 합니다.
독사약
목표 회사가 적대적인 인수에 대항하기 위해 채택하는 방어 메커니즘입니다.
독사약에는 주식 발행 권리, 대출 양허 옵션, 주식 가격 전환 등이 포함될 수 있습니다.
해외 사례 비교
해외 사례 비교:
* 미국: 윌리엄스 법의 33.3% 매수 한도
* 영국: 25% 매수 초과 시 의무 공개 매수 요건
* 유럽연합: 지배적 지위 취득 시 30% 매수 이상 의무 공개 매수
* 일본: 10% 매수 초과 시 인수 회사 지분 5% 이상 주주에게 의무 공개 매수 제의
의무 공개 매수 제도 간단 설명서 | 의미, 절차, 적대적 M&A 에 대해 자주 묻는 질문 TOP 5
Q. 의무 공개 매수 제도란?
A. 의무 공개 매수 제도란 기업의 특정 지분율 이상을 획득한 인수자*가 나머지 지분 소유자들에게 그 지분을 전부 매수하도록 법적으로 의무화하는 제도입니다.
Q. 의무 공개 매수 절차는 무엇입니까?
A. 인수자가 공정한 가격과 기한을 제시한 정식 입찰을 제출하고, 거절 또는 수정이 없을 경우 의무 공개 매수가 시행됩니다.
Q. 적대적 M&A와는?
A. 적대적 M&A란 인수자가 목표 회사의 경영진이나 이사회의 동의 없이 강제적으로 지분 획득을 시도하는 것입니다.
Q. 의무 공개 매수 제도의 목적은?
A. 소수 주주를 보호하고 공정한 시장 거래를 장려하는 것입니다.
Q. 의무 공개 매수 제도가 적용되는 기준은?
A. 국가마다 상이하지만, 일반적으로 기업 지분의 30~50% 이상을 획득하면 의무 공개 매수를 시작해야 합니다.
목차